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IPO幕后推手:“神秘”的职业董秘 “锦衣夜行”
发表时间:2019-09-10
2017-06-28         

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  像王轩一样在IPO“旋转门”里穿梭的,是一个被称作“职业董秘”的神秘群体。

  职业董秘的回报不仅是薪酬,更重要的是IPO成功后手中股权的变现。但要实现这一目标并不容易,除了要防备IPO一路上的“明枪暗箭”,IPO政策的变化也会对拟IPO公司的上市进程产生重大不确定性影响。而随着IPO审核趋严,不少职业董秘正陷入离去、坚守还是转型的痛苦抉择中。

  2017年6月1日,东珠景观上会的前一天。即将上会的四个人,董事长席惠明、财务总监黄莹,以及两名保代,正针对发审委员可能提问的问题该如何回答,进行反复演练。上会对于拟IPO公司而言,重要性不亚于高考,而这是考试前最紧张的时刻。

  这时候,东珠景观突然接到证监会的通知,要保荐人与发行人过去一趟。大家忐忑不安地赶到证监会后,被告知,“鉴于公司尚有相关事项需要进一步核查,决定取消第83次主板发审委会议对公司发行申报文件的审核。”

  那天,北京下起了雨。从富凯大厦走出来的席惠明一脸茫然,只说了一句:“我想一个人静一静。”在连续经历过四次冲击A股失利之后,再次遭受这样的打击,席惠明的一腔上市热情又差点被浇灭了。

  2001年起,东珠景观就发起了对A股的冲击,但两次IPO申请,一次上会被否,一次主动撤回。两次并购重组的尝试,无论借壳东方银星还是卖给宏磊股份,均无果而终。屡战屡败、屡败屡战的东珠景观,于2015年12月披露招股说明书,重新排队申请IPO。

  那一刻,王轩想起了半年前自己从梦百合跳槽去东珠景观的时候,梦百合董事长倪张根就提醒过他:“你的事业我支持,如果你要走,我也不拦你。但你要考虑清楚,东珠景观已经连续失败四次了,你去了万一又没成功,怎么办?”

  2009年创业板推出后,IPO迎来井喷,并催生了对于董秘的大量需求。于是,一个精通IPO流程,并擅长与各方打交道的董秘群体职业董秘开始崛起。他们往往在上市前加入,上市后火速辞职,并旋即加入另一家拟IPO公司。

  当年的典型代表是陈健,2008年3月,他入职金亚科技担任董秘一职。金亚科技于2009年1月IPO,陈健在9个月后宣布离职。同年的12月,陈健又入职洲明科技担任董秘一职,而2011年6月洲明科技IPO后,陈健再一次抽身而退。

  一般而言,职业董秘追求的最大目标并不是薪酬,而是入职时获得的股权,上市后变现的预期让他们跟拟IPO公司形成一种共进退的深度绑定。当然,也有像王轩这样的职业董秘,他们一般没有个人股权,更大的目标是帮助企业上市,从而使背后的PE顺利退出。

  王轩的父亲王增强是上海奇福的创始人之一,上海奇福旗下的基金上海福挚先后投资了梦百合和东珠景观。2015年8月,上海福挚投资东珠景观后,席惠明就对王增强说:“如果你儿子把梦百合的IPO做成了,就让他来我这里做董秘吧。”

  就在席惠明和王增强为王轩规划下一站时,浑然不觉的他正全力扑在梦百合的IPO上。王轩于2012年6月入职后,梦百合从股改,到接受证监局上市辅导、应对环保厅检查,再到向证监会报送申报材料、披露招股说明书,一路非常紧凑。在经历两次IPO暂停的漫长等待后,梦百合于2016年4月13日过会,2016年10月13日IPO成功。

  在梦百合的这次成功经历,一度让王轩对东珠景观的IPO前景充满信心。可他哪会料到,刚到东珠景观才半年,就遭到了这样的当头一棒。

  东珠景观在上会前一天的遭遇,是所有拟IPO公司都极力避免的。2006年之后,证监会开始推行预披露政策,拟申请IPO的企业要在上会前在证监会网站上披露招股说明书(申报稿)。此后,证监会进一步规定,自2012年2月1日起,发行人及其中介机构对证监会审核部门关于发行申请反馈意见落实完毕后即安排预先披露。

  预披露制度的实施,有利于审核工作的透明化,也给了媒体和公众充分的监督时间,帮助监管层及时发现企业存在的问题。与此同时,也出现了单纯为拖延上市进程的举报内容和不痛不痒的媒体报道,虽经核查确认没问题后不影响发行,但却可能因此错过发行窗口。

  “预披露制度出台后,发行人和中介机构最大的压力来自举报信和媒体报道。由于上市牵涉的利益巨大,证监会审核放行比较谨慎,实名举报和媒体报道均要求发行人和中介机构核实回复,确认不存在重大问题后方可继续审批程序。因此,在上会前、领取批文前、发行前和上市前等关键时点的举报信及媒体报道会对上市进程产生严重不确定性的影响。”

  “2008年起,媒体对IPO的关注度提高,媒体报道成为企业上市过程中必须要考虑的重要因素,仅次于证监会。而2008年两个典型的媒体影响IPO的案例是烟台氨纶和立立电子:烟台氨纶被媒体报道延迟上市计划,已经成功发行股票的立立电子在媒体报道下饮恨退出A股市场。”

  在此背景下,拟IPO公司自披露招股说明书的那一刻起,无不希望“锦衣夜行”。上市后“生怕别人不知道”,上市前“生怕别人知道”,这是A股上市公司的真实写照。

  从梦百合开始自己的职业董秘生涯前,王轩在万向钱潮证券部工作了近四年的时间。2008年底刚入职的时候,王轩的工作是撰写鲁冠球每天必读的证券市场动态。鲁冠球从一开始只是打勾,到慢慢圈阅,再到经常批示。通过这种方式,王轩开始从这位自己仰慕已久的企业家那里学习如何感知资本市场。

  而对王轩影响最深的,还是鲁冠球的行事风格,“有目标,沉住气,悄悄干”。这是鲁冠球把万向集团从一家乡镇企业,打造成控股4家、参股7家上市公司的“万向帝国”的心得体会。王轩曾根据这九个字写过一篇文章,发表在万向钱潮内部通讯上,还受到了鲁冠球本人的表扬。

  加盟梦百合后,王轩把“有目标,沉住气,悄悄干”的行事风格运用到了董秘工作中。而梦百合的IPO之路就是一场“悄悄干”的过程,王轩称:“在IPO的整个过程中,除了对产品的一些必要宣传,我们几乎没发出过任何声音,不声不响就把IPO做成了。”

  可来到东珠景观之后,王轩发现,对于这样一家“有故事”的公司,“悄悄干”已经不可能了。王轩回忆称,在IPO过程中的关键时点,他几乎每天都能接到媒体的电话。“我们的策略是尽可能详细地回复采访提纲,反正企业质地好,只要你越透明,就越不容易被人抓住把柄。”

  所幸的是,经江苏证监局现场核查后,东珠景观于2017年7月4日重新上会且顺利过会,并于同年9月1日终于实现了IPO。

  创业13年,营收13亿,上会13人,4月13日过会,10月13日发行倪张根特别喜欢“13”这个数字,梦百合则踏准了各种有关“13”的步点。与IPO道路上充满意外的东珠景观相比,梦百合的IPO之路看起来充满了确定性。但事实并非如此,梦百合遭遇的,恰恰是IPO道路上最大的不确定性IPO暂停。

  A股历史上一共出现过9次IPO暂停。2013年10月,梦百合把上市申报材料报到证监会的时候,IPO正处于历史上最长的一次暂停期,从2012年10月一直持续到2014年1月,整整14个月没有一只新股发行。

  实际上,进入2012年后,证监会就已经放缓了审核与发行节奏,但仍然正常受理企业申报。结果,截至10月份IPO暂停前,共有787家企业的上市申请被受理,到该年年底进一步升至851家,形成了一个巨大的IPO“堰塞湖”。

  当时,有业内人士指出,2010年A股曾创下了一年发行345家的历史记录,可即便以这样的发行速度计算,要消化掉这851家排队企业也至少需要两年半的时间。更何况,申报企业仍然在源源不断地报进来。

  同时,2012年12月28日,证监会下发《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》,一场轰轰烈烈的IPO财务核查运动就此展开。此后,证监会正式暂停了IPO审核,待2012年度财务自查报告上报后再决定IPO审核进程。

  眼看上市遥遥无期,不少企业打起了退堂鼓,转而寻求借壳上市或干脆卖给上市公司,并在客观上使2013年成为A股的“并购元年”。这其中,就包括了撤回申报材料并转而寻求借壳东方银星的东珠景观。

  有一天,倪张根跟王轩说:“IPO迟迟没有消息,要不我们想想其他的路径?借壳怎样?”王轩回忆称,当时,几乎每一个申报了上市材料,却又迟迟没有审核消息的董事长,都动过这样的想法。

  接到倪张根的指示后,王轩也试着去找了几家“壳公司”,但都不太合适。回来后,他一边把找壳的情况如实报告给倪张根,一边打消倪张根借壳上市的念头,把注意力重新放到IPO上面来。

  “IPO暂停期间,往往是弯道超车的好时机。当别人都忍不住撤回材料,去借壳上市了,等于是我们的竞争对手减少了。这个时候,只要我们能坚定目标,沉住气,那么等IPO开闸的时候,自然而然就冲到了前面。”王轩这样解释。

  最终,倪张根没有动摇IPO的决心,最终等来了梦百合IPO的成功。反观当时撤回材料,转而寻求借壳东方银星,还一度打算卖给宏磊股份的东珠景观走过两段弯路后,又回到了排队IPO的老路上来。

  在IPO之路充满不确定性的背景下,拟IPO公司追求的不仅仅是IPO成功,而且要尽可能早地IPO成功。早一天IPO成功,也意味着早一天拿到募集资金,早一天开展募投项目,早一天拉开与竞争对手的差距。

  IPO暂停期间,包括王轩在内的整个梦百合IPO团队一直没闲着。王轩记得,在补报2014年年报的时候,他和中介机构一起忙到大年29,并赶在大年30一早就报了进去。“那段时间,我们紧赶慢赶,超过了很多排在我们前面的公司。比如,有一家公司比我们排队早了几个月,最后我们比他们还早发行。”

  在A股,IPO的成功与否,是时也,运也,命也。王轩称,自己能连续做成两单IPO,与父亲的支持有着莫大的关系。作为国内最早的一批投行人,王增强于上世纪90年代初先后在南方证券、大鹏证券、中信证券长三角地区担任要职,并主持了徐工机械、小天鹅、南京中北、江苏悦达等几十家企业的IPO或再融资。

  王轩从小也耳濡目染,小学五六年级的时候,他便常去父亲任总经理的南方证券南京金桥营业部玩耍,还时常帮大户填买卖单。长大后,父亲转做投资,他则前往被投企业做职业董秘,形成了这种“父亲投项目,儿子做项目”的独特模式。

  这种模式使上海奇福与被投企业进行了更深层次的利益绑定,在实践中也取得了很好的效果。查阅发现,上海奇福旗下基金所投资的很多Pre-IPO项目中,IPO之路都曾较为坎坷,在其投资之后却保持了100%的IPO过会率。

  今年1月23日,IPO发审会直到晚上11点钟仍在紧张地进行中,并上演了惊心动魄的一幕。最终,腾远钴业、冠东模塑、挖金客、申联生物医药、康宁医院、安佑生物和锋龙电气7家上会企业,仅有锋龙电气1家获通过,成为历史上单日否决家数最多的一天。

  1月24日凌晨,没有过会的康宁医院董秘王建从酒醉中醒过来。躺在金融街威斯汀酒店床上的他,发了这样一条朋友圈:

  “翻看朋友圈,逐一查看微信消息,有安慰的,有发来调侃段子的,稍稍平复心情,作为职业董秘,非常有礼貌回复。今天,哦不昨天,我们没过会,我很意外,一切都准备好了,会场上我是那么自信,5道题回答的堪称完美,还没宣布结果前,我们甚至已经开始提前庆祝了,但是被叫进去听到没通过的时候,我简直不相信自己的耳朵,到现在还以为是做梦。”

  王建的遭遇并不是个案,随着IPO趋严,职业董秘们不得不开始考虑被“套牢”的风险。数据显示,2018年1月以来,共有88家企业上会,42家企业顺利过会,过会率不足一半,仅达47.7%。此外,香港正版挂牌,未通过企业36家,取消审核和暂缓表决的企业各有5家。

  坚守不易,离去更难。在与拟IPO公司通过股权进行了深度绑定后,离开谈何容易。

  王轩认为,职业董秘到底是选择坚守还是离开,除了自身的职业规划,还要看企业所在行业的前景,所在公司的规范性,以及老板的为人和个性。“比如梦百合与东珠景观,无论是行业,还是公司,以及老板,都非常不错,那么像这样的项目就值得你等待下去。”

  还有很多职业董秘在坚守和离去之间,已经走在了转型的路上,比如王轩。去年以来,王轩成立了自己的基金,开始向投资人的身份转型,以前的上市公司资源也被他利用起来,倪张根就成了他的基石投资人,并投资了他看好的所有项目,给予了王轩莫大的支持。

  东珠景观公告显示,在辞去董秘职务的同时,王轩还被提名为董事,上升到公司决策层,实现了内部转型。同时,王轩称,无论是梦百合还是东珠景观,接任他董秘职务的付冬情和谈劭旸,都经历了IPO的全过程,年轻但不失丰富经验,这也让自己可以安心离开。

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